Depósito de cuentas

Comentarios prácticos sobre la cumplimentación del modelo de cuentas anuales.

• La presentación telemática de los depósitos de cuentas por parte de las sociedades mercantiles y demás empresarios que conforme a las disposiciones vigentes vengan obligados a dar publicidad a las mismas, así como de quien voluntariamente las presenten, correspondientes a los ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2025, deberán presentarse en los modelos normalizados que constan en la Resolución de 19 de mayo de 2026, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública (BOE 29 de Mayo de 2026), referida a los modelos para la presentación de cuentas anuales de los sujetos obligados a su publicación. Dichos modelos se corresponden con los que constan en el programa D2 que el Colegio de Registradores pone a disposición gratuita de todos los usuarios en su página web «registradores.org».Los modelos serán obligatorios desde las presentaciones efectuadas con posterioridad a su publicación en el BOE. Acuerdo segundo de la resolución 19 de mayo de 2026 de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública (BOE 29 de mayo de 2026).

• En la solicitud hay que cumplimentar el campo IRUS, el mismo puede obtenerse si no lo conoce en la siguiente url: https://opendata.registradores.org/directorio.

• Las sociedades que presenten informe de auditoría deben hacer constar el código ROAC, bien de la sociedad de auditoria o bien del auditor o auditores firmantes.

• En la hoja de datos generales, es necesario hacer constar lo siguiente:

a.- CNAE actualizado conforme al Real decreto 10/25 de 14 de enero de 2025, por el que se aprueba la Clasificación nacional de Actividades Económicas 2025.

b.- Igualmente en la solicitud, es obligatorio consignar el número LEI por parte de aquellas entidades que tengan asignado el mismo independiente de su situación o estado. (IDA1/IDP1) casilla 01009.

c.– Deberá constar, en el apartado correspondiente de la hoja de datos generales de identificación e información complementaria (IDA2/IDP2) tanto el total de la base de reparto así como la aplicación del mismo, de ambos ejercicios. Igualmente deberá hacerse constar, con indicación numérica, los días que determinan el periodo medio de pago a los proveedores, conforme a la D.A. 3ª, de la Ley 15/2010, de 5 de julio, de modificación de la Ley 3/2004, de 29 de diciembre. En caso de no consignar cifras en alguno de los ejercicios, cuando se deja en blanco, deberá indicarse la causa, en el apartado 01903 de la hoja destinada a Datos Generales de Identificación e Información Complementaria (IDA1/IDP2).

d.- Es obligatorio cumplimentar los epígrafes del PERSONAL ASALARIADO, así como el del PERSONAL ASALARIADO AL TÉRMINO DEL EJERCICIO, POR TIPO DE CONTRATO Y SEXO. Si no hay personal, deberá indicarse la cifra 0, o bien cumplimentarse la casilla 01903, indicando la causa por la que no constan cifras, asimismo, en caso de no consignarse cifras en la casilla correspondiente al resultado y su aplicación en la Hoja Identificativa IDP2 / IDA2, cuando el resultado es negativo, se hará constar igualmente en la casilla 01903 citada.

• Certificaciones.
  En las Cuentas Anuales Telemáticas y en soporte CD/DVD, la fecha de expedición del Certificado del Acta de la Junta, en la que debe constar la huella digital generada por el PROGRAMA D2, no puede ser nunca anterior a la fecha de generación de la propia huella.

• Titularidad Real:
  Cuando el documento de Titularidad Real se presente en formato papel deberá ir firmado y fechado, de forma autógrafa, por el administrador o los administradores de la sociedad. La declaración de «titular real» en el depósito de cuentas debe referirse a la situación existente en el momento de la aprobación de las cuentas. (Ver instrucciones cumplimentación de la declaración de titularidad real).

• Servicios a terceros. Si se cumplimenta el documento “Sobre Servicios a Terceros” deberá constar la sociedad previamente inscrita en el Registro de Prestadores de Servicios a Sociedades y Fideicomisos (conforme a la Disposición Adicional única de la Ley 10/2010 de Prevención del Blanqueo y Financiación del Terrorismo de fecha 28 de Abril). Caso de no tener que cumplimentarlo recuerde que no debe marcarse en la instancia de presentación. Las sociedades que consten inscritas en el citado Registro de Prestadores están obligadas a presentar la declaración debidamente cumplimentada.

• Plazos.
  El plazo para el deposito de cuentas vence el último día del mes siguiente a su aprobación. 31 de julio de 2026.

REFORMULACIÓN DE CUENTAS. Las sociedades que hayan reformulado cuentas antes del 9 de mayo conforme a lo regulado en el Real Decreto-ley 4/2025 durante el ejercicio iniciado en 2026, tienen hasta el 9 de agosto para la Aprobación de Cuentas, los administradores deberán hacer constar en la Certificación de dicha Aprobación las razones de la reformulación. El plazo máximo para efectuar el depósito de cuentas en el Registro Mercantil es un mes desde la Aprobación de Cuentas, siendo la fecha límite el 9 de septiembre.

Recomendaciones elaboración cuentas anuales.

A los efectos de reducir el número de calificaciones desfavorables en los depósitos de cuentas, informamos de las siguientes circunstancias que se tendrán en cuenta en las presentaciones efectuadas a partir del día 1 de junio de 2026:

• Se deberán utilizar los modelos de cuentas normalizados, que han sido aprobados por Resoluciones de 19 de mayo de 2026, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública (BOE de 29 de mayo de 2026), tanto para cuentas individuales como para cuentas consolidadas, respectivamente.
• Respecto de las cuentas anuales correspondientes a los ejercicios 2023 y siguientes, se DEBE cumplimentar en la página de Datos Generales de Identificación, el epígrafe correspondiente al NÚMERO DE MUJERES EN EL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN. Se deberá reflejar el número total de mujeres en el órgano de administración, y el número total de miembros del órgano de administración a fecha de cierre de cada uno de los ejercicios declarados.
• Deberá constar, en el apartado correspondiente de la hoja de datos generales de identificación e información complementaria (IDA2/IDP2) tanto saldo de la cuenta de pérdidas y ganancias, el total de la base de reparto, así como la aplicación del mismo, de ambos ejercicios. Igualmente deberá hacerse constar, con indicación numérica, los días que determinan el periodo medio de pago a los proveedores, conforme a la D.A. 3ª, de la Ley 15/2010, de 5 de julio, de modificación de la Ley 3/2004, de 29 de diciembre.
• En caso de no consignar cifras en alguno de los ejercicios de la página IDA2/IDP2 (por haber tenido pérdidas en el ejercicio 2025 o 2024, por estar la mercantil inactiva o por comenzar la actividad en el ejercicio 2025 y por tanto no cumplimenta datos del ejercicio 2024), deberá indicarse la causa en el apartado 01903 de la hoja destinada a Datos Generales de Identificación e Información Complementaria (IDA1/IDP1).
• En el caso de que la sociedad haya tenido un resultado de pérdidas, o bien se cumplimenta la casilla 01903 indicando que ha habido pérdidas en los ejercicios que no consten cifras, o bien se indicará en las casillas 91000 y 91004 la cifra 0, no considerándose defecto al constar al menos dicha cifra.
• En la página de Datos Generales de Identificación, deben cumplimentarse los epígrafes del PERSONAL ASALARIADO, así como el del PERSONAL ASALARIADO AL TÉRMINO DEL EJERCICIO, POR TIPO DE CONTRATO Y SEXO. Si no hay personal, deberá indicarse la cifra 0, o bien cumplimentarse la casilla 01903, indicando la causa por la que no constan cifras.
• En la página de Datos Generales de Identificación, deben cumplimentarse el epígrafe correspondiente al IRUS (Identificador Registral Único de la Sociedad), que es un número asignado automáticamente a cada entidad inscrita en los registros públicos. Esta obligación surge de la Orden HAC/646/2024, que modifica el modelo 038 y responde a la Ley 11/2023, que adapta el Código de Comercio para cumplir con la Directiva (UE) 2017/1132 sobre digitalización en el derecho de sociedades. Dicho código se puede obtener o consultar en el Portal de Datos Abiertos del Directorio de Sociedades de la sede electrónica del CORPME (Colegio Oficial de Registradores de la Propiedad y Mercantiles de España).
• Aquellas sociedades que dispongan de código LEI (Legal Entity Identifier), ACTIVO O NO, deberán hacer constar dicho código en la hoja destinada a Datos Generales de Identificación e Información Complementaria (IDA1/IDP1) casilla 01009, aunque no lo hayan renovado.
• Todas aquellas sociedades que presenten informe de auditoría para su depósito, deberán hacer constar en la solicitud de presentación el código ROAC del auditor o auditores firmantes, así como la fecha de emisión del informe.
• En las cuentas anuales telemáticas y en soporte CD/DVD, la fecha de expedición del Certificado del Acta de la Junta, en la que conste la huella digital generada por el PROGRAMA D2, nunca puede ser, anterior a la fecha de generación de la propia huella. En caso de que la fecha de expedición del certificado de la junta sea anterior, las cuentas serán calificadas como DEFECTUOSAS.
• Las cuentas anuales en las que se cumplimente el documento “Sobre Servicios a Terceros” y no conste la sociedad previamente inscrita en el Registro de Prestadores de Servicios a Sociedades y Fideicomisos (conforme a la Disposición Adicional única de la Ley 10/2010 de Prevención del Blanqueo y Financiación del Terrorismo de fecha 28 de abril), serán calificadas como DEFECTUOSAS. Si la sociedad no consta inscrita como prestadora de servicios en el Registro Mercantil, no habrá que indicar nada (ni SI ni NO) en la casilla habilitada para ello. Comprueben antes de generar el fichero ZIP, que el documento de sobre Servicios a Terceros, no está marcado en la instancia de solicitud del depósito.
• Las cuentas anuales de las sociedades que consten inscritas en el citado Registro de Prestadores y no cumplimenten dicho documento, serán calificadas como DEFECTUOSAS.
• Cuando se presenten cuentas anuales en SOPORTE PAPEL, los documentos que deben firmarse con firma manuscrita son la instancia de solicitud, el certificado del acta de la junta, el modelo de declaración medioambiental, el modelo de titularidad real, el modelo de autocartera y en su caso, el modelo sobre prestadores de servicios.
• Con respecto al Documento de Titularidad Real, en el depósito de las cuentas, se debe cumplimentar la declaración actualizada, en cualquier caso. Dicha declaración deberá ser coherente con las inscripciones de la hoja registral de la mercantil.

Cuando el porcentaje de participación del titular real es directo, se deberá cumplimentar tanto el apartado I.a como el apartado I.b.

Cuando exista participación indirecta por existir sociedades intermedias, habrá que hacer el cómputo de dos maneras diferentes:

1) En el apartado I.a se computa sobre porcentajes de participación en el capital (multiplicación de los porcentajes que tienen cada una de las sociedades intermedias y el propio titular real en la cadena de sociedades interpuestas). Es decir, la cantidad final “vendría a coincidir” con el porcentaje de la cuota de liquidación de la sociedad declarante que recibiría el titular real último persona física, en el caso que todas las sociedades que están en la cadena se liquidasen.

Cuando se cumplimente el apartado I.a

2) En el apartado I.b se hallan los derechos de voto del titular real en la cadena de control. Lo importante es saber si la sociedad que está en el nivel 1, es decir, la sociedad que vota en la junta general de la sociedad que declara, está controlada por alguna persona física de forma directa, o de forma indirecta (porque existen más sociedades en los niveles 2, 3 4 ….) en base a las mayorías de capital social en cada una de las sociedades que intervienen en la cadena de control.

2.1.-En el caso que una persona física tenga mayoría de los derechos de voto de la sociedad (más del 50%) que está en el NIVEL 1, controlará todos los derechos de voto que esta sociedad tenga en la sociedad declarante, y por tanto, se cumplimentarán junto al apartado I.a, los apartados II.a y IV.a del modelo.

Cuando no exista una persona física con más del 50% de los derechos de voto de la sociedad que está NIVEL 1, la búsqueda del titular real por vía indirecta se “aborta” y no se cumplimentarán los apartados I.b, III.b y IV.b del modelo de titularidad real

2.2.-En el caso que otra persona jurídica tenga la mayoría de los derechos de voto de la sociedad (más del 50%) que está en el NIVEL 1, se seguirá el mismo proceso en las sociedades que estén en el nivel 2, 3 …..hasta que aparezca una persona física que controle la mayoría de los derechos de voto (más del 50%) de la última sociedad que forme parte de la cadena de control. Si esta premisa sucede, dicha persona física controlará todos los derechos de voto de la sociedad que está en el NIVEL 1, y por tanto, se cumplimentarán junto al apartado I.a, los apartados II.a y IV.a del modelo.

Cuando no exista una persona física con más del 50% de los derechos de voto de cualquiera de las sociedades que intervienen en la cadena de control, la búsqueda del titular real se “aborta” y no se cumplimentarán los apartados I.b, III.b y IV.b del modelo de titularidad real.

PARA EVITAR LOS DEFECTOS EN LA TITULARIDAD REAL SE PODRÁ COMPROBAR, ANTES DE FIRMAR Y ENVIAR EL FICHERO .ZIP, EN EL PROGRAMA DEPÓSITO DIGITAL D2, EN LA OPCIÓN DEL MENÚ FORMULARIO, VER GRAFO TR, SI LA DECLARACIÓN DE TITULAR REAL SE HA CUMPLIMENTADO CORRECTAMENTE.

Para este ejercicio se podrán presentar en plazo y hasta las 23 horas y 59 minutos del día 31 de julio de 2026, aquellas cuentas que vayan a ser aprobadas el 30 de junio 2026.

Conforme a la Resolución de 19 de mayo de 2026, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública (BOE de 29 de mayo de 2026), CUANDO LA PERSONA O PERSONAS LEGITIMADAS PARA CERTIFICAR LA APROBACIÓN DE LAS CUENTAS DISPONGAN DE FIRMA ELECTRÓNICA RECONOCIDA, EL FICHERO PDF QUE CONTENGA LA CERTIFICACIÓN DE APROBACIÓN DE CUENTAS, AUTORIZADO CON LA FIRMA ELECTRÓNICA DEL O DE LOS CERTIFICANTES, SE REMITIRÁ TELEMÁTICAMENTE CON LA FIRMA ELECTRÓNICA RECONOCIDA DEL PRESENTANTE A TRAVÉS DE LA SEDE ELECTRÓNICA DEL COLEGIO DE REGISTRADORES DE LA PROPIEDAD, MERCANTILES Y DE BIENES MUEBLES AL REGISTRO MERCANTIL COMPETENTE.

NO SERÁ VÁLIDA que se acompañe copia del PDF escaneada o fotocopiada de la certificación del acta de la junta, dado que en dicho caso, el Registrador no puede comprobar la validez de las firmas. Lo que se debe incorporar al envío es el archivo informático en el que consta la certificación del acta de la junta en el que conste el panel de firma correspondiente.

CUANDO LA CERTIFICACIÓN DEL ACTA DE LA JUNTA NO SE ACOMPAÑE CON FIRMA ELECTRÓNICA CUALIFICADA DEBERÁ CONSTAR LA FIRMA MANUSCRITA DE LAS PERSONAS QUE EXPIDAN LA CERTIFICACIÓN.