Que es el Registro Mercantil

Que es el Registro Mercantil

  • El Registro Mercantil forma parte del sistema de seguridad jurídica preventiva establecido en la Legislación española, en el que se inscriben los hechos y actos relativos a los empresarios individuales y a las sociedades mercantiles, con el fin de dar publicidad a los mismos de forma que puedan ser conocidos por las personas que contraten con ellos.

Organización del Registro Mercantil

  • Los Registros Mercantiles dependen del Ministerio de Justicia. Todos los asuntos a ellos referentes están encomendados a la Dirección General de los Registros y del Notariado.
  • Cada Registro Mercantil está a cargo de uno o varios Registradores.
  • Los Registradores son funcionarios públicos a todos los efectos legales.
  • El Registro Mercantil está integrado por los Registros Mercantiles territoriales y por el Registro Mercantil Central.
  • Los Registros Mercantiles territoriales están establecidos en todas las capitales de provincia, extendiéndose su competencia al territorio de la provincia, y, además, a algunas otras ciudades como Ceuta, Melilla, Ibiza, Mahón, Arrecife, Puerto del Rosario, Santa Cruz de la Palma, San Sebastián de la Gomera y Valverde, y Santiago de Compostela.
  • El Registro Mercantil Central tiene su sede en Madrid.

Funciones del Registro Mercantil

En los Registros Mercantiles se inscriben:

Los empresarios individuales y las sociedades en general, así como los actos y contratos relativos a los mismos. En concreto, se inscriben las siguientes entidades:

  • El naviero empresario individual.
  • Las sociedades mercantiles (sociedades anónimas, limitadas, etc.)
  • Las sociedades de garantía recíproca.
  • Las entidades de seguro, como son las cooperativas de crédito, las mutuas y cooperativas de seguros y las mutualidades de previsión social.
  • Las sociedades de inversión colectiva.
  • Las agrupaciones de interés económico.
  • Las cajas de ahorro, los bancos y cualesquiera otras entidades de crédito.
  • Los fondos de inversión.
  • Los fondos de pensiones.
  • Las sucursales de cualquiera de los sujetos anteriormente indicados.
  • Las sucursales de sociedades extranjeras y de otras entidades extranjeras con personalidad jurídica y fin lucrativo.
  • Las sociedades extranjeras que trasladen su domicilio a territorio español.
  • Cualesquiera personas naturales o jurídicas cuando así lo disponga la ley.
  • Las sociedades civiles profesionales.

Actos inscribibles relativos al empresario individual

  • La identificación del empresario y su empresa.
  • Los poderes generales o especiales, así como su modificación, revocación y sustitución.
  • La apertura, cierre y demás actos y circunstancias relativos a las sucursales.
  • Las declaraciones judiciales que modifiquen la capacidad del empresario individual (por ejemplo, si hubiera sido declarado pródigo).
  • El nombramiento para suplir, por causa de incapacidad o incompatibilidad, a quien ostente la guarda o representación legal del empresario individual, si su mención no figurase en la inscripción primera del mismo.
  • Las capitulaciones matrimoniales y las resoluciones judiciales dictadas en causa de divorcio, separación o nulidad matrimonial, o procedimientos de incapacitación del empresario individual.
  • La oposición del cónyuge no empresario
  • Los concursos de acreedores.
  • La responsabilidad limitada en los términos que les reconoce la ley de emprendedores.

En el caso de las sociedades, se inscriben en el Registro Mercantil, entre otros, los siguientes actos:

  • La constitución.
  • Los aumentos y reducciones de capital.
  • Las modificaciones estructurales, como fusiones, escisiones y absorciones.
  • Las disoluciones y liquidaciones.
  • Los nombramientos y ceses de cargos.
  • Los poderes.
  • Los concursos de acreedores.

Asimismo corresponde al Registro Mercantil:

  • La legalización de los libros de los empresarios, que se realiza de forma telemática ( Instrucción D.G.R.N..)
  • El depósito y publicidad de los documentos contables
  • El nombramiento de expertos independientes y de auditores de cuentas.
  • Reducción de capital en los supuestos previstos en los Artículos 139 y 141 LSC
  • Convocatorias de Juntas Art. 169 y 171 LSC
  • Nombramiento de Auditor. Artículo 40 Código de comercio.
  • Revocación de auditor Art. 266 LSC
  • Cobertura vacantes-Liquidador-separación y sustitución de liquidadores Art. 377 380 y 389 LSC
  • Designación de interventores- Art. 381
  • Convocatoria Asamblea de Obligacionistas Art. 422 LSC
  • Conciliación en materia mercantil. Art 103 Bis L.H.
  • También la constancia de la titularidad real Ley 10/2010 y OMJUS/319/2018
  • Y RD. 11.2018 de modificación de la Ley 10/2010, de 28 de abril, que crea el registro de prestadores de servicios a sociedades y fideicomisos, que establece la inscripción de las personas físicas y jurídicas prestadoras de los servicios recogidos en la Ley.


Tipos de asientos en el Registro Mercantil.

En el Registro Mercantil se practican los siguientes tipos de asientos:

  • Asientos de presentación: al ingresar cualquier documento que pueda provocar alguna operación registral, se extiende el oportuno asiento de presentación.
  • La presentación de documentos en el Registro Mercantil puede hacerse por vía telemática. (www.registradores.org)
  • Inscripciones, que dejan constancia de los hechos inscribibles antes citados.
  • Anotaciones preventivas, que se usan para proteger un derecho que aún no es firme o determinadas decisiones de origen judicial o administrativo. Por ejemplo, la anotación preventiva de la demanda de impugnación de los acuerdos sociales. Tienen vocación de temporalidad.
  • Notas marginales, que sirven para dar noticia de algún hecho secundario y que se practican al margen de las inscripciones, anotaciones o asientos de presentación.
  • Cancelaciones de los asientos anteriores, por virtud de las cuales los mismos quedan sin efecto.

Principios de funcionamiento del Registro Mercantil.

El Registro Mercantil se rige en su funcionamiento por los siguientes principios:

  • Obligatoriedad: la inscripción en el Registro Mercantil tiene carácter obligatorio, salvo en los casos en que expresamente se disponga lo contrario. Los actos inscribibles no inscritos no pueden perjudicar a las personas que confíen en el contenido del Registro. La no inscripción de actos de inscripción obligatoria puede dar lugar a que las personas que estaban obligados a solicitar la inscripción incurran en responsabilidad. Los empresarios individuales, sociedades y entidades sujetos a inscripción obligatoria harán constar en toda su documentación los datos identificadores de su inscripción en el Registro Mercantil.
  • Rogación: El Registrador sólo puede extender asientos en los libros cuando así se le solicite, a instancia de parte interesada o en virtud de mandamiento judicial o administrativo.
  • Prioridad: inscrito o anotado preventivamente en el Registro Mercantil cualquier título, no podrá inscribirse o anotarse ningún otro de igual o anterior fecha que resulte opuesto o incompatible con él.
  • Legalidad: el Registrador, calificará bajo su responsabilidad la legalidad de las formas extrínsecas de los documentos de toda clase en cuya virtud se solicita la inscripción, así como la capacidad y legitimación de quienes los otorguen o suscriban y la validez de su contenido, por lo que resulta de ellos y de los asientos del Registro.
  • Tracto sucesivo: supone que:

1.- Para inscribir actos o contratos relativos a un empresario o una sociedad será precisa la previa inscripción del empresario o sociedad.
2.- Para inscribir actos o contratos modificativos o extintivos de otros otorgados con anterioridad será precisa la previa inscripción de éstos.
3.- Para inscribir actos o contratos otorgados por apoderados o administradores será precisa la previa inscripción de éstos.+

  • Publicidad: el Registro Mercantil es público.

La publicidad se hará efectiva por certificación del contenido de los asientos expedida por los registradores o por medio de nota informativa.
La certificación es el único medio de acreditar fehacientemente el contenido de los asientos del Registro.
La publicidad telemática del contenido de los Registros mercantiles se realizará de acuerdo con lo dispuesto en las leyes y el Registrador deberá asegurarse de la identidad e interés legítimo del solicitante.
Puede obtener más información relativa a la publicidad mercantil y los medios como obtenerla, en el apartado de nuestra web Notas y certificados.

Procedimiento de inscripción

Qué Registro es competente en cada caso

  • Las inscripciones han de practicarse en el Registro correspondiente al domicilio del empresario o sociedad que se inscribe.
  • El mismo criterio del domicilio del sujeto debe seguirse para determinar el Registro que ha de encargarse de la legalización de los libros de los empresarios, del nombramiento de expertos independientes y auditores, del depósito de los documentos contables y de las demás operaciones que están encomendadas al Registro Mercantil.
  • El Registro Mercantil se lleva por el sistema de folio personal, lo que quiere decir que se abre a cada sujeto inscrito una hoja registral en la cual se anotan todos los hechos y actos que configuran su historial jurídico.

Requisitos de los documentos para acceder al Registro Mercantil

La inscripción en el Registro Mercantil se practica en virtud de documento público, notarial, judicial o administrativo según los casos, salvo en determinados casos previstos en las leyes, que puede efectuarse en virtud de documento privado, como son:

  • La inscripción del empresario individual.
  • La inscripción y cese de administradores, salvo el nombramiento de Consejero Delegado y el cambio de sistema de administración que aunque no implique modificación estatutaria, requieren escritura pública.
  • La inscripción y cese de auditores de cuentas
  • El poder mercantil electrónico.
  • Los cambios de nombre y apellidos, así como de nacionalidad y NIF de las personas físicas que ostenten cargos en las entidades inscritas.
  • El depósito del proyecto de fusión o escisión.
  • La designación de le entidad encargada de la llevanza del registro contable.

Los documentos extranjeros también pueden inscribirse en el Registro Mercantil siempre que tengan fuerza en España con arreglo a las leyes, así como cuando se trate de ejecutorias pronunciadas por Tribunales extranjeros a las que deba darse cumplimiento en España.

Plazo para solicitar la inscripción

  • Como norma general, la inscripción en el Registro Mercantil ha de solicitarse dentro del mes siguiente al otorgamiento de los documentos necesarios para la práctica de la misma.

Calificación del Registrador: recursos.

  • El Registrador ha de calificar bajo su responsabilidad la legalidad de las formas extrínsecas de los documentos de toda clase en cuya virtud se solicita la inscripción, así como la capacidad y legitimación de quienes los otorguen o suscriban y la validez de su contenido, por lo que resulta de ellos y de los asientos del Registro.
  • La calificación e inscripción de los títulos debe realizarse por el Registrador en el plazo de quince días desde la presentación de los títulos o, en su caso, desde la devolución de los mismos al Registro o desde el despacho de otros documentos previos o desde la subsanación de los defectos apreciados en la calificación del Registrador.
  • Contra la calificación negativa del Registrador suspendiendo o denegando una inscripción puede interponerse recurso ante la Dirección General de los Registros y del Notariado o ante el Juzgado de Primera Instancia de la capital de la Provincia en que radique el Registro. Las resoluciones expresas o presuntas de la Dirección General de los Registros y del Notariado son, a su vez, susceptibles de recurso ante los órganos del orden jurisdiccional civil.
  • Cuando el conocimiento del recurso contra la calificación del Registrador esté reservado por los Estatutos de Autonomía a determinados órganos de las Comunidades autónomas o a los órganos jurisdiccionales que radiquen en la Comunidad Autónoma en que radique el Registro el recurso se interpondrá ante el órgano competente.

Calificación sustitutoria

El interesado podrá solicitar que califique el documento presentado otro Registrador de los incluidos en el cuadro de sustituciones aprobado por la Dirección General de los Registros y del Notariado en los siguientes casos:

– Si hubiese transcurrido el plazo máximo para calificar o inscribir y no hubiere tenido lugar la inscripción,

– Si la calificación del Registrador hubiere sido negativa.

La calificación sustitutoria está regulada el el RD 1039/2003 de 1 de Agosto y el Cuadro de sustituciones fue aprobado en resolución de la Dirección General de los Registros y del Notariado de 30 de junio de 2008.

Efectos de la inscripción.

  • Legitimaciónel contenido del Registro se presume exacto y válido. Los asientos del registro están bajo la salvaguarda de los Tribunales y producirán sus efectos mientras no se inscriba la declaración judicial de su inexactitud o nulidad. Efecto « Erga omnes»
  • Oponibilidad: los actos sujetos a inscripción serán oponibles a terceros de buena fe desde su publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.
  • Fe pública: en caso de que se declare que el contenido del Registro Mercantil no es exacto o es nulo, esto no puede perjudicar los derechos que adquirieron otros sujetos de buena fe que confiaron en el contenido del Registro.